来源：金融界网
金融界网9月5日消息 北京证券交易所就上市规则、交易规则和会员管理规则公开征求意见，考虑到中小企业股票估值特点，为了有效促进价格发现，北交所竞价交易涨跌幅限制比例为前收盘价的±30％，上市首日不设涨跌幅限制。此外，为促进盘中价格收敛，增强价格连续性，连续竞价阶段设置基准价格±5％（或10个最小价格变动单位）的申报有效价格范围。规定股票交易的重点监控范围和异常交易行为类型，以及对违规主体采取的自律监管措施和纪律处分。明确股票异常波动认定标准，最近3个有成交的交易日以内收盘价涨跌幅偏离值累计达到±40％的属于异常波动，本所进行交易信息公开。
《上市规则》共十三章，三百六十六条，包括总则、股票上市、上市保荐和持续督导、公司治理、信息披露一般规定、定期报告、应披露的交易、应披露的其他重大事项、停复牌、退市、日常监管和违规处理、释义、附则等章节。
主要有以下制度安排：
（一）明确股票发行上市要求
一是平移精选层进入条件作为上市条件。新三板精选层进入条件经过一年多的实践检验，其包容性、精准度和适应性受到市场各方普遍认可，为实现平稳过渡，北交所上市条件中各类指标及其具体数值，与精选层进入条件保持延续。在新三板连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，符合预计市值、财务标准等条件，经中国证监会注册，完成向不特定合格投资者公开发行后，公众股东持股比例等达到相应要求的，可以在北交所上市。
二是建立符合北交所上市公司特点的限售减持安排。北交所上市公司的股份限售和减持安排总体上保持精选层要求不变，控股股东、实际控制人、10％以上股东所持公开发行前股份在上市后仍限售12个月。同时，为落实《公司法》规定，吸收上市公司减持规定的制度理念，作以下调整：其一，明确公司董监高所持股份上市后限售12个月的法定要求；其二，增加大股东、董监高不得减持情形；其三，细化减持信息预披露要求。
（二）压实中介机构责任
压实保荐机构责任是注册制改革的重要保障。《上市规则》明确了保荐机构承担上市保荐及保荐期内持续督导责任的各项具体要求。考虑到北交所上市公司均来源于新三板挂牌公司，已经过主办券商持续督导和市场检验，公司治理和信息披露规范性更有保障，因此公开发行并上市的持续督导期设定为股票上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司发行新股的，为股票上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。此外，考虑到北交所上市公司实行严格的准入审核，采用成熟有效的持续监管安排，因此不再实行主办券商“终身”持续督导，进一步凸显上市公司作为信息披露和规范运作第一责任人的法律地位。
（三）明确公司治理规范要求
一是确立治理基本框架。公司治理是实现上市公司规范运作的重要保障和基础。《上市规则》充分吸收了上市公司治理最佳实践与中小企业治理特点，系统、全面的规定股东大会、董事会、监事会和高级管理人员的运作规范，对于董事、监事、高级管理人员的履职要求以及股东权利等作出规定，细化和丰富了独立董事发表意见情形，明确投资者关系管理要求，确立北交所上市公司治理基本框架。
二是重点约束关键主体。对于控股股东、实际控制人、收购人等对于公司决策影响大、可能滥用支配或优势地位侵害上市公司和中小股东权益的关键主体，《上市规则》从严禁资金占用和违规担保、防范不当关联交易和新增同业竞争、严格承诺履行等方面予以重点约束，并明确将资金占用主体范围扩大到控股股东、实际控制人及其关联方，紧盯“关键少数”。
三是体现中小企业特色。《上市规则》既符合上市公司运行一般规律，又体现中小企业特点。在现金分红、社会责任等方面，充分考虑北交所上市公司的履行能力和发展阶段特点，在明确回报股东和履行社会责任原则性要求的基础上，不对现金分红比例、社会责任履行方式等作强制性规定，鼓励公司“量力而为”；在募集资金管理，特别是临时补充流动资金的期限、额度等方面适度弹性安排，便于公司既规范透明又能灵活自主地安排资金使用。
（四）强化信息披露监管
一是进一步丰富信息披露的总体要求。为衔接注册制下以信息披露为核心的监管理念，重点对真实、准确、完整、及时、公平的信息披露原则进行细化解释，便于信息披露义务人准确把握。进一步明确了自愿披露、豁免披露、暂缓披露、行业和风险信息披露等方面的具体要求，提高信息披露质量。《上市规则》同时还建立了内幕信息知情人管理和报备制度，从机制上严防内幕交易等违法行为。
二是进一步完善交易事项的披露规定。交易事项是临时报告披露的关键内容，借鉴上市公司信息披露监管经验，细化对于各类重大事项及关联交易的具体披露标准和决策程序要求，强化独立董事监督作用，同时将对子公司的投资、委托理财等交易事项豁免或别除适用，合理把握信息披露监管强度。
三是进一步细化重大事项的披露内容。除与公司经营直接相关的重大事项外，考虑到北交所设立后的综合市场影响，《上市规则》重点加强了对于股票异常波动和传闻澄清、股份质押和司法冻结等事项的披露要求，同时落实上位法授权规定，明确股权激励和员工持股计划的具体披露安排。
（五）优化停复牌安排
为保障投资者交易权利，《上市规则》贯彻“少停、短停、分阶段停”的监管原则，要求上市公司不得滥用停复牌损害投资者的合法权益，不得利用停牌替代信息保密。在具体制度安排，停牌情形基本沿用新三板现行安排，保持适度灵活，各类情形的停牌时长与上市公司现行制度相一致，其中因筹划重大资产重组或发行股份购买资产的，停牌时间不超过10个交易日；筹划控制权变更、要约收购等事项的，停牌时间不超过5个交易日；上市公司破产重整的，原则上不超过5个交易日。连续停牌时间原则上不得超过25个交易日。
（六）建立市场化的退市机制
一是建立多元组合的退市指标。借鉴近期退市制度改革的经验，既充分包容中小企业经营活动天然存在的波动性较大，经营业绩易受外部环境影响的特点，避免市场“大进大出”，也坚决出清重大违法、丧失持续经营能力等极端情形的公司。《上市规则》明确了主动退市与强制退市安排。其中，强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形。交易类情形包含股票价格、股东人数、市值等指标，考察期均为连续60个交易日；财务类情形包含净利润为负值且营业收入低于5000万元、净资产为负、财务会计报告被出具无法表示意见或否定意见等指标，考察期为2年，指标不交叉适用；规范类情形包含未按规定披露定期报告、财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载、信息披露或者规范运作存在重大缺陷等；重大违法类情形包含公共安全重大违法和欺诈发行等情形。
二是明确退市流程。上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况导致其股票存在被强制退市风险的，对股票交易实施退市风险警示。强制退市由本所上市委员会审议，本所结合上市委员会审议意见作出决定。公司被强制退市后，符合新三板基本挂牌条件或创新层条件的，可以进入相应层级挂牌交易；不符合新三板挂牌条件，且股东人数超过200人的，转入退市公司板块。此外，北交所退市公司符合重新上市条件的，可以申请重新上市。
