新潮能源管理层阻挠股东大会正常信披 涉嫌损害背信股东利益

尚属A股罕见,第一次临时股东大会,多位董事、监事在被通知的情况下依然未出席。围绕新潮能源的控制权争夺大战越演越烈。

 

董事韩笑、戴梓岍、杨旌在经通知的情况下未出席(亲自出席或委托出席)本次董事会。
 

一、董事会会议召开情况
 

(一)本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《山东新潮能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律法规的有关规定。
 

(二)鉴于2021年7月8日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了罢免董事刘珂、范啸川、程锐敏、徐联春及独立董事张晓峰、杜晶的议案,考虑事项紧急,为确保公司平稳过渡,本次会议通知于2021年7月8日以通讯方式通知,并于2021年7月8日紧急召开。
 

(三)本次会议于2021年7月8日晚8点在上海市浦东新区陆家嘴环路1288号上海凯宾斯基大酒店二楼新天世纪厅以现场结合通讯表决的方式召开。
 

(四)本次会议应出席董事9人,实际出席董事6人,缺席会议的董事人数为3人。董事韩笑、戴梓岍、杨旌在得到通知的情况下未能出席(亲自出席或委托出席)本次董事会,未说明原因。
 

(五)本次会议由公司董事长潘辉先生主持,公司监事吴玉龙、邵侃列席会议,高级管理人员未列席本次会议。
 

二、董事会会议审议情况
 

1、《关于选举公司董事长的议案》
 

根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司设董事长1名。现拟选举潘辉为公司董事长,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
 

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
 

2、《关于选举公司董事会各专门委员会委员的议案》
 

根据《公司法》《公司章程》以及公司董事会专门委员会工作细则的有关规定,公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。现拟选举董事会各专门委员会委员,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止,各专门委员会组成人员如下:
 

(1)战略委员会
 

委员:潘辉、黄刚、肖义南
 

主任委员(召集人)为:潘辉
 

(2)提名委员会
 

委员:覃业贵、肖义南、戴梓岍
 

主任委员(召集人)为:覃业贵
 

(3)薪酬与考核委员会
 

委员:肖义南、覃业贵、王进洲
 

主任委员(召集人)为:肖义南
 

(4)审计委员会
 

委员:覃业贵、杨旌、戴梓岍
 

主任委员(召集人)为:覃业贵
 

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
 

3、《关于解聘公司总经理的议案》
 

根据《公司法》和《公司章程》的规定,为提升公司规范运行及治理,现拟解聘刘珂的总经理职务。
 

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
 

4、《关于聘任公司总经理的议案》
 

根据《公司法》和《公司章程》的规定,公司设总经理1名,现拟聘任章小兵为公司总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
 

章小兵,男,1956年3月出生,中国国籍,持有香港居民身份证,享有香港永久居留权,大学本科学历,高级经济师。曾任中国银行湖南信托公司副总经理,新加坡博佩(星)有限公司董事总经理,庄胜百货集团有限公司(00758.HK)执行董事。曾任庄胜矿产资源集团有限公司首席运营官,负责该公司在南美地区的油气和矿产资源勘探开发工作,具备丰富的油气及矿产资源型企业的管理经验。
 

截至会议通知发出日,章小兵未持有公司股票。章小兵与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。章小兵不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》《公务员法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
 

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
 

5、《关于解聘公司副总经理的议案》
 

根据《公司法》和《公司章程》的规定,为提升公司规范运行及治理,现拟解聘范啸川、张宇、韩笑的副总经理职务。
 

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
 

6、《关于聘任公司副总经理的议案》
 

根据《公司法》和《公司章程》的规定,现拟聘任王进洲、傅斌、赵茜为公司副总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
 

王进洲,男,1967年11月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于北京大学光华管理学院,高级经济师。曾任中国石化胜利油田大明集团股份有限公司证券部副部长、部长、董事会秘书等职务,中油新兴能源产业集团有限公司总裁助理兼中油鸿力资产管理有限公司总经理职务。2014年10月至今,王进洲先生在中国国储能源化工集团股份公司工作,历任中国国储能源化工集团股份公司副总经理兼国储汇金资本管理有限公司总经理、国储能源集团(国际)有限公司(香港)董事长等职。现任中国国储能源化工集团股份公司副总经理。王进洲先生在石油天然气行业辛勤耕耘30年,在油气生产经营、投资并购、上市公司规范法人治理、资本运作、跨境融资等方面积累了较丰富的理论造诣和成功实践。
 

截至会议通知发出日,王进洲未持有公司股票。王进洲与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王进洲不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》《公务员法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
 

傅斌,男,1970年10月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于浙江工业大学,本科学历。曾任浙江正道车业服务有限公司常务副总经理,浙江弘瑞投资管理有限公司投资总监,渤海国际信托股份有限公司证券市场部总经理,新潮美国控股公司董事。
 

截至会议通知发出日,傅斌未持有公司股票。傅斌与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。傅斌不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》《公务员法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
 

赵茜,女,1985年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,在读北京大学光华管理学院EMBA。曾任深圳航空公司广州分公司总经理办公室副主任等职务。2012年至2021年,任职广东南粤银行资产管部高级经理、主管,广东南粤银行北京政策研究中心副总经理。10年银行履历,赵茜拥有丰富的项目投资经验;尤其在能源项目管理有着丰富的经验,对石油有关产业的生产经营、投资并购尤其是跨境并购等有较深刻理解与实践经验。
 

截至会议通知发出日,赵茜未持有公司股票。赵茜与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。赵茜不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》《公务员法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
 

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
 

7、《关于解聘公司财务总监的议案》
 

根据《公司法》和《公司章程》的规定,为提升公司规范运行及治理,现拟解聘韩笑的财务总监职务。
 

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
 

8、《关于聘任公司财务总监的议案》
 

根据《公司法》和《公司章程》的规定,现拟聘任刘建辉为公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满时止。
 

刘建辉,中国国籍,无境外永久居留权,1977年11月生,中级会计师,湖南大学(原湖南财经)电算会计学士、厦门大学EMBA、复旦大学EMBA。2000年6月至2006年8月,于工商银行湛江分行,先后任信贷员、财务主管;2006年8月至2010年8月,于广东南粤银行财务部任负责人;2010年8月至2015年1月,于广东南粤银行湛江分行、广州分行、东莞分行等任行长助理;2015年1月至2019年8月,于睿银金控(上海)有限公司任副总裁、总裁、董事长;2019年9月至今,于上海睿银盛嘉资产管理有限公司历任总裁、副总裁。
 

截至会议通知发出日,刘建辉未持有公司股票。刘建辉与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东及董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。刘建辉不是失信被执行人,未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《公司法》《公务员法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
 

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
 

9、《关于解聘公司董事会秘书的议案》
 

根据《公司法》和《公司章程》的规定,考虑公司现任董事会秘书张宇曾经出现信息披露不及时等事项,为提升公司规范运行及治理,现拟解聘张宇的董事会秘书职务。
 

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
 

10、《关于解聘公司证券事务代表的议案》
 

根据《公司法》和《公司章程》的规定,为提升公司规范运行及治理,现拟解聘丁思茗的证券事务代表职务。
 

表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。
 

监事訾晓萌在得到开会通知的情况下未出席本次监事会。
 

一、监事会会议召开情况
 

(一)本次监事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《山东新潮能源股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关法律法规的有关规定。
 

(二)鉴于2021年7月8日,公司2021年第一次临时股东大会审议通过了罢免监事刘思远、陆旭的议案,考虑事项紧急,为确保公司平稳过渡,本次会议通知于2021年7月8日以通讯方式发出,并于2021年7月8日紧急召开。
 

(三)本次会议于2021年7月8日晚10点在上海市浦东新区陆家嘴环路1288号上海凯宾斯基大酒店二楼新天世纪厅以现场表决的方式召开。
 

(四)本次会议应出席监事3人,实际出席会议的监事2人,缺席会议的监事人数1人,缺席监事为訾晓萌,訾晓萌在得到开会通知的情况下未出席本次监事会。
 

(五)本次会议由吴玉龙先生主持。
 

二、监事会会议审议情况
 

(一)会议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》
 

根据《公司法》和《公司章程》的规定,现拟选举吴玉龙先生为公司监事会主席,任期自本次监事会审议通过之日起至本届监事会届满时止。
 

表决结果:同意2票,反对0票,弃权0票。
 

本次会议是否有否决议案: 无
 

一、 会议召开和出席情况


(一) 股东大会召开的时间:2021年7月8日


(二) 股东大会召开的地点:上海市浦东新区陆家嘴环路1288号上海凯宾斯基大酒店二楼新天世纪厅


(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:


(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。


本次会议由宁夏顺亿能源科技有限公司(代表授权股东)、东营汇广投资合伙企业(有限合伙)、东营广泽投资合伙企业(有限合伙)、深圳市金志昌盛投资有限公司、杭州鸿裕股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波善见股权投资合伙企业(有限合伙)、宁波驰瑞股权投资合伙企业(有限合伙)、绵阳泰合股权投资中心(有限合伙)、上海关山投资管理中心(有限合伙)召集,由召集人推选的人员潘辉先生主持,会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决,由于公司现任监事均无理由未出席本次会议,因此本次会议无监事代表参与计票、监票,会议的召开及表决方式符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。
 

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况


1、公司在任董事9人,出席0人,均为无理由未出席会议;
 

2、公司在任监事3人,出席0人,均为无理由未出席会议;
 

3、公司在任高级管理人员均未列席会议。
 

二、 议案审议情况


(一) 非累积投票议案


1、 议案名称:《关于免去刘珂先生第十一届董事会董事职务的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

2、 议案名称:《关于免去范啸川先生第十一届董事会董事职务的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

3、 议案名称:《关于免去程锐敏先生第十一届董事会董事职务的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

4、 议案名称:《关于免去张晓峰先生第十一届董事会独立董事职务的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

5、 议案名称:《关于免去杜晶女士第十一届董事会独立董事职务的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

6、 议案名称:《关于免去刘思远先生第十届监事会监事职务的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

7、 议案名称:《关于免去陆旭先生第十届监事会监事职务的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

8、 议案名称:《关于免去徐联春先生第十一届董事会董事职务的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

9、 议案名称:《关于选举王进洲先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

10、 议案名称:《关于选举潘辉先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

11、 议案名称:《关于选举王兆国先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

12、 议案名称:《关于选举黄刚先生为公司第十一届董事会非独立董事的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

13、 议案名称:《关于选举覃业贵先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

14、 议案名称:《关于选举肖义南先生为公司第十一届董事会独立董事的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

15、 议案名称:《关于选举吴玉龙先生为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

16、 议案名称:《关于选举邵侃先生为公司第十届监事会非职工代表监事的议案》


审议结果: 通过
 

表决情况:
 

(二) 涉及重大事项,5%以下股东的表决情况


(三) 关于议案表决的有关情况说明


1、本次会议审议的议案均为普通决议议案;
 

2、本次会议审议的议案12345678910111213141516为对中小投资者单独计票的议案。
 

三、 律师见证情况


1、 本次股东大会见证的律师事务所:上海汉盛律师事务所、上海国瓴律师事务所、广东青狮云岸律师事务所


律师:上海汉盛律师事务所的雷富阳律师、姜黎律师;上海国瓴律师事务所的朱琴律师、张妍律师;广东青狮云岸律师事务所的胡宪律师、徐丹宁律师。
 

2、 律师见证结论意见:


上海汉盛律师事务所的结论意见:本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议决议合法有效。
 

上海国瓴律师事务所的结论意见:公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法、有效。
 

广州青狮云岸律师事务所的结论意见:本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》等有关法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定,本次会议决议合法有效。